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                所有混改股權都需要進場交易嗎

                2019-11-14


                  所有混改股權都需要進場交易嗎?

                  準確的答案是,大部分需要,但在一些條件下不需要。

                  “交易辦法”對于國有企業股權交易提供了兩種辦法,一種是“公開轉讓或增資”,另一種是“非公開協議轉讓或增資”。

                  我們通常所說進場交易,是指一種公開轉讓或者增資。那么在哪些情況下,國有企業可以選擇非公開協議的方式呢?

                  情形1:經過國有資產監管機構批準的特定行為。

                  “交易辦法”規定,在增資方式上,“因國有資本布局結構調整需要,由特定的國有及國有控股企業或國有實際控制企業參與增資”,或者“因國家出資企業與特定投資方建立戰略合作伙伴或利益共同體需要,由該投資方參與國家出資企業或其子企業增資”。

                  在股權交易轉讓方式上,“涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合,對受讓方有特殊要求,企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的,經國資監管機構批準,可以采取非公開協議轉讓方式”。

                  情形2:經過國資委監管一級企業決策的特定行為。

                  “交易辦法”明確規定,在幾種特殊情況下,國資委監管一級企業審議決策,可以采用非公開協議轉讓的交易形式。

                  一是只涉及企業集團內部的股權交易轉讓和調整。

                  “同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的,經該國家出資企業審議決策,可以采取非公開協議轉讓方式”?!皣页鲑Y企業直接或指定其控股、實際控制的其他子企業參與增資”。

                  二是企業債轉股行為。

                  “交易辦法”指出,“企業債權轉為股權”時,由國家出資企業進行審議決策,可以通過非公開協議的形式開展增資。

                  針對目前市場化債轉股和企業降杠桿等要求,各大商業銀行的債轉股機構,在參與國有企業混改工作時,可以通過債轉股的模式開展項目運作,并可以不用進場交易。

                  三是企業原股東增資行為?!敖灰邹k法”也說明,國有企業原有股東的增資,不必進場交易。

                  這里面既包括同比例增資,也包括不同比例增資。

                  針對目前的混改企業來說,如果一次混改將全資國有資本混合為多元股東的企業,需要進場交易,之后如果公司股東繼續多次內部增資,將可以采用非公開協議方式進行。

                  情形3:混改配套開展員工持股

                  這種情況是本輪國企改革當中執行的基本政策,在“交易辦法”里沒有直接明確。

                  根據執行的慣例,混改配套開展員工持股時,國企吸引投資人進行增資需要進場交易,同時用這個交易價格同步實施員工持股,但員工持股平臺或者持股者不用直接進場交易。

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